清末，蒙特梭利家族被摄政王灭了，但小儿子孟二奎被大武术家余圣婴和徒弟关一龙救了出来。俞胜英名满天下，却遭到岳江天的挑战。他最后丢失了摄政王给他的金匾，从此一蹶不振。多年后，关一龙(吴尊饰)和孟二奎(韩庚饰)已经长大，他们练就了一身本领，发誓要为师父报仇。关、孟在上海出道时，击败武圣岳江天，为师父夺回“武圣泰斗”金匾，一举成名。但岳江田受辱，当场自杀。岳江天的女徒弟花木兰Xi(徐熙媛)，京剧蓝调，跟师父关系很好。目睹了主人的死亡后，她对他们两个都恨之入骨。但为了保住越剧团，她最终答应了剧场老板，与关、孟同台演出。从此，一个关于复仇和阴谋的故事开始在歌舞升平的上海上演。这部电影是由著名音乐人高导演的。