布拉德(巴里博斯威克饰)和珍妮(苏珊萨拉丁饰)是一对相爱的年轻人。他们天生害羞。通过参加朋友的婚礼，他们终于互相倾诉，达成了一生的约定。为了表达对这位连接他们命运的教授的感激之情，他们驱车前往参观。不料半路遇上风暴，浑身湿透，在黑暗中无处落脚，只好向路边一座废弃的城堡求助。谁知道城堡里有一场不同颜色的狂欢表演！城堡的主人福特博士(蒂姆克里饰)是一名异装癖者，自称来自一个变性星球。他与他的仆人和支持者一起狂欢，并向布拉德和布拉德展示了唤醒人造人洛基的奇迹。那天晚上，分开的布拉德和珍妮有了各自的性经历，他们的想法略有变化。在随后的一系列事件中，与福特博士的关系越来越复杂。