清朝末年，海盗猖獗，百姓生活贫困。丐帮帮主苏和从海外归来的进步女青年陈欣怡不堪民耻，组成民兵抗击海盗。但海盗与日军勾结，民兵全军覆没。面对内外夹击，苏号召各界爱国人士共同抵御外敌。在民族危亡之际，以郑三娘为首的海贼女团弃暗投明，与苏联为保卫家园与恶势力决一死战。