影片讲述了新晋导演何回忆自己高中那段有哭有笑的青春岁月。何冰、欧宝和宋思明是优秀的高中同学。虽然他们的家境相差很大，但这并不妨碍他们的友谊。平时上课调皮捣蛋，不过是小修小补！后来，他龙冰偷了一辆汽车，被歹徒包围了。几个人打成一团，被副局长的父亲宋思明看到了。他当即要求学校开除何和欧宝，欧宝独自承担责任，被勒令退学，融入社会。宋思明妹妹向何表白被拒，间接导致她堕落转学；后来，因为陈佳佳，宋思明和他的关系彻底破裂了。最后，他被龙冰大学录取了。在欧宝的帮助和哥哥的鼓励下，他终于走上了不同的人生道路。如今他回到了家乡，埋藏了十五年的心结终于解开了，哥哥欧宝的死成为了永远的痛！