本片以20世纪60年代的香港社会为背景，以(十几岁的男妓)、(飞女团中的大姐)和雨(腐女学生)为骨干，由、谢、黄敏儿组成的飞女团，反映了当时一个非常严重的社会问题。陈小英和张鉴庭，反飞行团体，处理这群飞行女孩。故事从一个邻里福利协会赞助的舞会开始。在餐馆卖香烟的飞行女队长张敏在舞会上与顾客打架，被送到一家贫穷的餐馆。与此同时，他的妹妹Rain和父亲吴孟达分别因高卖和猥亵罪被捕。三人在穷亭子里遇到了反飞团的陈小英和张鉴庭。张鉴庭对张敏一见钟情，陈小英和张敏有摩擦…