抗战后期，日本侵略者战败，决定在香港建潜艇基地，作为最后的抵抗。少佐佐腾(赵文瑄饰)，入伍前学建筑的，负责基地的技术工作，大伟黑手(王国敬饰)则是基地的保安。中立国货船“玛丽阿姨号”被日军强行征用，船上的水兵被带到基地做劳工，其中包括水兵何伟丽(夏军饰)、妻子郑玲(江竹静饰)和女友徐美丽(温碧霞饰)。在日军的武装监督下，劳工每天加班加点，生病的工人被偷偷烧死。目睹这一惨状的何伟立最终被吓疯，试图逃跑的水手关雄(王亚南饰)被黑手用摩托艇螺旋桨活活打死。洪大队长(何林饰)计划逃跑，他的计划得到了外籍工程师梅森(约翰斯拉德饰)的理解和支持。此时竣工在即，日军司令部命令黑手杀光所有工人.