著名武术专家梅念生，拿到秘籍《赵昚经》，《连城诀》就能成为世界首富。他的弟子万振山、裘援平、齐都跟随他。梅于是把《赵昚经》和《连城诀》交给了救了他一命的丁。他为了讨好“神”(吴元俊饰)而爱上了女儿的知府凌退思(荆轲.郭饰)，又爱上了师妹七芳(赖)而被陷害入狱。在死囚牢里，狄认识丁，教他“神的工作”。为了得到这个秘密，凌对女儿下了狠心。丁一气之下和狄仁杰一起越狱了。结果他被毒死了，“连城诀”居然发生在…