清朝末年，政府极其腐败。州长鄂托克(武卫东)掌管一方，人民怨声载道。革命者一个接一个地起义。清廷武力镇压了省城最大的戏场《霸王别姬》，巡抚鄂托克族专程来此为饰演于吉的陈子莲(王子子饰)赏剧。没想到，台上的楚霸王突然暗杀了鄂托克族。湖北禁卫队长叶奸诈狠毒，滥杀无辜。楚霸情急之下救了陈子莲。八个月后，清朝英俊的衙内徐继元(蒲巴甲饰)出现在鄂托克族的住所。然而，已经变得惊恐不安的鄂托克族人没有把他留在身边，而是派他作为校长在学校巡逻。然而，叶怀疑徐继渊是楚霸王。