随着离孤山的距离越来越近，矮人远征军的道路变得异常凶险。他们躲过了苍白兽人的无情追击，在黑暗丛林前与甘道夫分了手。后者前往多古尔杜尔打探索伦的动向，而霍比特人比尔博巴金斯和矮人则先被巨型蜘蛛袭击，后被精灵王子勒苟拉斯和他的木质精灵同伴俘获。比尔急中生智，用《魔戒》拯救了自己的搭档，由此引发了一场精彩的木精灵、兽人和矮人远征军三方大战。在巴德的帮助下，疲惫的矮人暂时定居在湖边小镇。在孤山城堡，沉睡在宝藏中的龙即将醒来。本片根据托尔金的同名原著改编。