医生威廉(汤姆克鲁斯)和他的妻子(妮可；基德曼(妮可基德曼饰)正在参加一个由他的一个客户(当地一位名人)举办的聚会，这时他碰巧遇到了他的一个大学同学尼克，尼克是聚会上的钢琴家。那天晚上，威廉因公外出。处理完业务后，他又在一家酒吧遇到了尼克。尼克告诉他，有这样一个秘密舞会：舞会上，所有的人都穿着晚礼服，戴着面具，到处都是L型美女。威廉忍不住好奇，再三央求尼克。尼克告诉他聚会的地址和开始的信号。威廉匆忙做好准备，开始了梦幻般的冒险。过程充满了诡异和神秘，背后的玄机更是让人无法理解。