故事发生在1941年，当时香港笼罩在战争的阴影下。凯叔叔(罗家英饰)，一个唯利是图的商人，有三个女儿，辛迪(叶玉卿饰)，邱淑贞(陈少霞饰)和埃迪(饰)。邪恶的继母不喜欢辛迪和王迪，因为她没有生下他们。豁达的王迪喜欢隔壁的先进青年沈芳(庹宗华饰)多年。当她发现姐姐和哥哥也对沈芳情有独钟时，陷入了亲情和爱情的两难境地。12月25日，香港沦陷，日军的铁蹄蹂躏着香港的每一寸土地，蹂躏着每一个香港人的心。社会混乱，银粮短缺。为了自保，凯叔成了汉奸。他甚至亲自派他的弟弟去日本人那里拿信。